Bảy bị can PC1 bị bắt, hội đồng quản trị còn 1 người và khoảng trống pháp lý

Ảnh: PC1

Ngày 15/5, bảy lãnh đạo tập đoàn PC1 bị tạm giam. Ngay sau đó, một thông cáo xuất hiện trên trang Facebook của Tập đoàn PC1. Văn bản được soạn cẩn thận, đầy đủ các cam kết về "thượng tôn pháp luật" và "duy trì hoạt động ổn định". Nhưng cuối thông cáo, không có cá nhân nào ký tên với chức danh cụ thể.

Bên dưới đó, một nhà đầu tư có tên tài khoản Pham Cong Toan để lại bình luận: "Những bài viết như này nên có người hiện nắm quyền cao nhất ký ban hành. Điều đó mới thể hiện là đang có người chịu trách nhiệm chứ không phải nhân danh tập thể chung chung."

Mong muốn của anh Toàn là chính đáng. Nhưng về mặt pháp lý, mong muốn đó là bất khả thi, bởi một lỗ hổng về mặt luật pháp đã tồn tại lâu nay.

Bảy bị can và hội đồng quản trị còn lại một người

Ngày 15/5/2026, Cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ Công an ra quyết định khởi tố bị can và bắt tạm giam 7 lãnh đạo cấp cao của Công ty Cổ phần Tập đoàn PC1. Các bị can bị cáo buộc về các tội danh - theo cơ quan điều tra - là "tham ô tài sản" và "vi phạm quy định về kế toán gây hậu quả nghiêm trọng".

Đáng nói, trong số 7 người bị tạm giam có 4 thành viên hội đồng quản trị. Theo Khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng quản trị một công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 thành viên. PC1 giờ chỉ còn một, không đủ để họp, cũng không đủ tư cách ký bất kỳ nghị quyết chính thức nào nhân danh hội đồng quản trị.

Ban kiểm soát PC1 phải đứng ra triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo Khoản 2 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 – cơ chế dự phòng duy nhất mà luật hiện hành trao cho tình huống này. Thời gian dự kiến tổ chức vào tháng 7/2026. Tính từ ngày các bị can bị bắt, doanh nghiệp vận hành trong vùng xám pháp lý ít nhất 6 đến 8 tuần.

29.000 cổ đông và khoảng trống không ai lấp

Theo báo cáo thường niên năm 2025, PC1 có 29.052 cổ đông. Hơn 28.900 người trong số đó là cổ đông cá nhân – những người đặt tiền vào một doanh nghiệp vừa công bố doanh thu hơn 13.000 tỷ đồng và lợi nhuận kỷ lục 1.356 tỷ đồng cho năm tài chính 2025.

Bất kể kết quả điều tra như thế nào, thị trường đã phản ứng trước. Từ mức đỉnh hơn 27.000 đồng một cổ phiếu vào giữa tháng 4, đến phiên đóng cửa ngày 16/5/2026, cổ phiếu PC1 còn khoảng 17.850 đồng – giảm hơn 33%. Tính theo số cổ phiếu đang lưu hành và biến động giá trong giai đoạn đó, vốn hóa tập đoàn bốc hơi khoảng 5.500 tỷ đồng. Đó là số tiền đi ra từ tài khoản của những cổ đông đang ngồi chờ đến tháng Bảy.

Trong thông cáo báo chí ngày 18/5, PC1 cho biết, theo tinh thần Nghị quyết 68-NQ/TW ngày 4/5/2025 của Bộ Chính trị, các cơ quan chức năng đã tạo điều kiện để tập đoàn được "ủy quyền toàn bộ" từ các cá nhân bị khởi tố cho các nhân sự chủ chốt tiếp tục vận hành. PC1 khẳng định hoạt động sản xuất kinh doanh không bị ảnh hưởng. Tuy nhiên câu hỏi về căn cứ pháp lý cụ thể của cơ chế ủy quyền này, và thẩm quyền của người ký kết hợp đồng, phê duyệt tài chính trong giai đoạn hiện tại, vẫn chưa được làm rõ công khai.

Luật sư Nguyễn Tiến Hoà, Giám đốc Công ty Luật TNHH ASL thuộc Đoàn Luật sư TP Hồ Chí Minh, nhận định: "Pháp luật Việt Nam hiện nay mới chỉ dừng lại ở cơ chế 'khắc phục tình huống' chứ chưa xây dựng được một cơ chế 'duy trì liên tục quản trị doanh nghiệp' trong các trường hợp khẩn cấp. Đây là vấn đề cần tiếp tục hoàn thiện, đặc biệt trong bối cảnh thị trường vốn ngày càng phát triển và số lượng cổ đông đại chúng ngày càng lớn."

Luật chưa theo kịp thực tế – và đây không phải lần đầu

Nghị quyết 68-NQ/TW xác định nguyên tắc tiến bộ: sai phạm của cá nhân không kéo theo hậu quả cho cả doanh nghiệp. Nhưng vụ PC1 cho thấy khoảng cách còn rất lớn giữa chủ trương và thực thi.

Luật sư Nguyễn Tiến Hoà chỉ ra căn nguyên sâu hơn: "Trường hợp của PC1 cho thấy một vấn đề phổ biến trong quản trị doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, đó là tình trạng kiêm nhiệm và tập trung quyền lực. Khi các cá nhân giữ nhiều chức năng cùng lúc bị bắt hoặc bị tạm giam, doanh nghiệp không chỉ gặp vấn đề pháp lý mà còn bị đình trệ toàn bộ hoạt động quản trị, vận hành và ra quyết định."

Về giải pháp, luật sư Hoà đề xuất: "Luật Doanh nghiệp cần quy định rõ cơ chế thay thế tạm thời trong trường hợp người quản lý bị tạm giam. Pháp luật nên cho phép cấp phó hoặc người được chỉ định trước trong cơ chế quản trị nội bộ tự động tiếp nhận quyền và nghĩa vụ điều hành doanh nghiệp trong thời gian khẩn cấp, mà không phải chờ đại hội đồng cổ đông hoặc thủ tục bổ nhiệm kéo dài."

Đây không phải lần đầu tiên thị trường chứng khoán Việt Nam chứng kiến cảnh lãnh đạo doanh nghiệp niêm yết bị bắt và hàng vạn cổ đông nhỏ chịu hậu quả. Trong vụ Tập đoàn FLC năm 2022, cổ đông cá nhân cũng không có cơ chế đặc thù nào để yêu cầu thông tin tài chính khẩn cấp khi lãnh đạo bị khởi tố. Sau bốn năm, Luật Doanh nghiệp vẫn chưa bổ sung quy định nào để xử lý khoảng trống đó. PC1 không phải ngoại lệ – đây là biểu hiện mới nhất của một lỗ hổng cũ.

Tính đến cuối tháng 3/2026, thị trường chứng khoán Việt Nam có hơn 12,6 triệu tài khoản, theo số liệu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam. Khoảng 90% trong số đó là nhà đầu tư cá nhân, theo số liệu Bộ Tài chính công bố tháng 7/2024 – tỷ lệ được đánh giá không thay đổi đáng kể đến nay. Đây là những người không có bộ phận pháp lý, không có đội ngũ phân tích rủi ro, và không có tiếng nói trong phòng họp của doanh nghiệp mà họ bỏ tiền vào.

Hơn 28.900 cổ đông cá nhân của PC1, và hàng nghìn kỹ sư, công nhân đang thi công các công trình điện trọng điểm quốc gia dưới danh nghĩa tập đoàn, đều không liên quan đến bất kỳ sai phạm nào bị cáo buộc trong vụ án này. Họ đang ngồi chờ tháng Bảy. Cuộc chiến chống tham nhũng là đúng và cần tiếp tục. Nhưng hệ thống pháp luật ngoài trừng phạt người sai cũng đồng thời cần bảo vệ người không sai. Câu hỏi "ai đang bảo vệ tôi lúc này" của các cổ đông nhỏ lẻ của PC1 là câu hỏi mà Luật Doanh nghiệp 2020 chưa trả lời được.